21世纪经济报道彭强 北京报道

作为甘青藏地区最大的水泥生产企业，祁连山（600720.SH）将通过一场资产置换正式告别水泥业务，转为中交集团旗下从事工程勘察与设计咨询的新公司。

作为中国建材（3323.HK）旗下的水泥资产承接平台，天山股份（000887.SZ）将通过委托托管的方式，经营祁连山置出的水泥资产，加上拟收购的宁夏建材 (600449.SH)的水泥资产，其产能规模将再度扩张。

中交集团分拆业务“借壳上市”

5月11日晚间，祁连山公告称，公司拟以全部资产及负债，与中国交通建设股份有限公司（下称中国交建）、中国城乡控股集团有限公司（下称中国城乡）持有的多家公司的等值部分进行资产置换，差额部分由祁连山以发行股份购买资产的方式购买。

公告透露，祁连山拟置换的资产包括中国交建持有的中交公路规划设计院有限公司100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司100%股权，以及中国城乡所持中国市政工程西南设计研究总院有限公司100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司100%股权和中交城市能源研究设计院有限公司100%股权。

本次交易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。中国交建是中交集团旗下的上市公司，中国城乡是中交集团的全资子公司，因而交易完成后，祁连山的实控人将变更为中交集团。

祁连山是中国建材集团旗下企业，是西北地区特种水泥生产基地，成立于1996年，同年在上交所挂牌上市。近年来，祁连山通过新建、并购等方式在甘青藏区域进行战略布局，已经成为甘青藏区域最大的水泥生产企业。

中信证券披露的财务顾问核查意见指出，祁连山主营水泥、熟料、商品混凝土、骨料的生产和销售，置入的中交集团资产主营工程勘察、设计咨询和监理检测业务，交易不属于同行业或上下游并购。

因而，交易一旦完成后，祁连山也将告别水泥业务，成为一家主营工程勘察、设计咨询的全新上市公司。换句话说，通过资产置换，中交集团将实现分拆业务借“祁连山”的壳上市。

祁连山表示，将通过向不超过35名特定对象非公开发行的方式，在上海证券交易所发行股份募集资金，募集的资金拟用于支付相关交易税费、置入资产项目建设、补充公司及置入资产流动资金、偿还债务等。

天山股份水泥业务再扩张

近年来，天山股份承接了母公司中国建材旗下大部分的水泥资产。尽管祁连山的水泥资产移交给中交集团，但最终仍交由天山股份来管理。

5月11日晚间，天山股份（000877.SZ）公布关于签署《托管意向协议》暨关联交易的公告称，中国交建与中国城乡拟与公司签署《托管意向协议》，委托天山股份对祁连山置出的全部资产及负债进行经营管理。

在交易前，中国建材通过直接和间接的方式，持有祁连山26.73%的股权，是祁连山的控股股东；中国建材集团直接及间接持有中国建材43.02%的股权，是祁连山的实际控制人。

天山股份在公告中表示，本次资产置换将解决中国建材旗下A股上市公司在水泥业务上的同业竞争问题，天山股份对祁连山水泥资产的托管有利于发挥公司专业管理和运营优势。

有业内人士向21世纪经济报道记者分析称，中国建材持有祁连山股权占比较少，通过资产置换、业务托管的方式，相对可以更为高效地实现水泥资产集中。

本次交易的各方还将就托管具体事宜进一步磋商，并在达成一致、依法履行相关决策和审批程序后，另行签署正式托管协议。

中国建材是全球最大的综合性建材产业集团，主业覆盖水泥、商业混凝土、玻璃纤维、风机叶片等。作为公司的主营业务之一，中国建材一直在推动水泥资产的合并整合，解决同业竞争问题。

2020年以来，天山股份作为集团水泥资产的承接平台，先后收入中国建材等股东旗下的中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥的股权。完成水泥板块业务阶段性整合后，天山股份的熟料产能增至3亿吨，商混产能4亿立方米，骨料产能约1.5亿吨，一跃成为全球最大的水泥企业。

4月28日，天山股份与宁夏建材签署协议，拟以现金增资方式收购宁夏建材所持的水泥资产，包括后者相关业务子公司的控股权及持有的水泥业务相关商标等资产，涉及宁夏建材拥有过半股权的12家水泥相关企业资产。

水泥制造业对建筑行业依赖性较强，具有明显的周期性，受国民经济景气度和城市化进程等宏观因素影响较大。近年来，中国水泥产业新增产能得到有效遏制，但整体产能过剩的局面尚未得到根本性改变，预计整个行业的产业集中度还将继续上升，科技创新、绿色低碳将成为竞争发展的核心。

截至5月12日上午发稿，祁连山涨停，报11.77元/股；天山股份微涨0.57%，报12.30元/股。