作者：吴艳蕊

历时两年多，“医美面膜”敷尔佳上市在即。

2023年5月，敷尔佳再次更新招股书并提交注册申请。同年6月，该公司拿到了中国证监会批，距离正式上市仅半步之遥。

然而，此时的敷尔佳却远离“医美面膜第一股”。

创始人卖面膜前卖了十多年的药

敷尔佳产品的火爆与上市，离不开创始人张立国的资本运作及与哈三联的紧密合作。

原来，张立国毕业于中药学专业，从事过药剂师和制药厂车间技术主任等工作。其在创立敷尔佳前还从事药品批发生意十多年。

1986年，22岁的张立国从黑龙江中医药大学中药学专业毕业，毕业后在黑龙江省干部疗养院担任药剂师工作。

3年后，张立国进入哈药集团制药五厂（下称“哈药五厂”），先后担任生产调度和车间技术主任。

又过了3年，1992年12月张立国跳槽到黑龙江省中医药开发有限公司，担任部门经理一职。张立国入职之际，公司刚注册成立半年。其中，黑龙江省中医药开发有限公司的股东之一，正是张立国的母校黑龙江中医药大学。

天眼查资料中，黑龙江省中医药开发有限公司成立于1992年6月，位于黑龙江省哈尔滨市，是一家以从事医药制造业为主的企业。该公司已于2011年10被吊销，公司的股东中，除了张立国的母校黑龙江中医药大学外，还有黑龙江省中医研究院和黑龙江中医药大学一附院。

1995年11月，张立国的老东家哈药五厂决定与美国大生合资设立哈三联（002900.SZ），并于1996年6月领取了《企业法人经营执照》。而在哈三联设立筹划之际，张立国辞去工作，下海经商。1996年5月，张立国与他人合伙成立了黑龙江省华信药业有限公司（下称“华信药业”），开启了其数十年的药品批发生意，并赚到了自己的第一桶金。

而张立国的进货渠道正是与华信药业几乎一同设立的哈三联。敷尔佳的招股书中提及，华信药业自设立以来，主要经营粉针注射剂的处方药品批发，经营的药品主要包括哈三联生产的注射用长春西汀、注射用利福霉素钠、注射用氯诺昔康、注射用甲磺酸加贝酯等产品。

2012年，张立国捕捉到市场变化趋势和庞大的消费需求，根据市场变化情况决定将皮肤护理产品领域调整为公司未来的业务发展方向。

2014年，华信药业与生产企业合作，完成“医用透明质酸钠修复贴”的研发，并于同年提交了“敷尔佳”商标注册申请。次年，华信药业取得“敷尔佳”商标注册证书。

经过3年的准备，张立国发现的商机从想法到落地之间，还差生产资质这一问题。

2016年，“老朋友”哈三联开始涉足医疗器械研发、生产和销售，并取得第二类医疗器械生产许可证以及医用透明质酸钠修复贴的产品注册证。

也是自2016年9月1日起，华信药业与哈三联进行合作，哈三联负责产品的独家生产，华信药业负责产品的独家销售、推广及品牌运营维护等。

2017年11月，张立国注册成立了现今IPO的敷尔佳，并担任公司董事长、总经理。敷尔佳逐渐继承了华信药业的皮肤护理产品业务，相关经营管理人员亦逐步转移至敷尔佳。到了2018年5月，华信药业停止经营。

期间，华信药业进行了一系列工商变更。其中，2015年，两位原始股东退出，张立国的女儿张梦琪进入公司股东行列。2021年6月1日，华信药业更名为黑龙江省文策科技有限公司。

而敷尔佳则与哈三联不仅是业务合作伙伴，而且相关资料说明，二者关系匪浅。敷尔佳招股书显示，敷尔佳先后两次借款给哈三联实控人秦剑飞旗下哈尔滨裕迈投资有限公司，分别为2018年11月借款6000万元、2019年11月借款4000万元。

2023年，张立国与哈三联实控人秦剑飞一起入围哈尔滨十大富豪榜。其中，张立国以80亿元的身价位列第二，秦剑飞家族以28亿元的财富排名第五。

“医美面膜”真相揭穿 敷尔佳的标签又换了

在医美面膜标签下，经过多年发展，高速增长的敷尔佳开始了上市之旅。

2021年3月29日，敷尔佳与中信证券签署了上市辅导协议。同年8月，中信证券公布了关于敷尔佳在创业板上市辅导工作总结报告。

2021年9月，敷尔佳首次向深交所提交招股说明书，但3个月后审核状态却变更为“中止”。

2022年1月和7月，敷尔佳对招股说明书进行更新。

2022年9月，敷尔佳被审核通过，获得上市资格。然而，过会后的敷尔佳却迟迟拿不到中国证监会批文，上市计划再次被搁置。

与此同时，在敷尔佳漫长的上市等待期间，敷尔佳的行业分类也发生了变更。

原来，通过“械字号”医美面膜即医疗器械类敷料产品起家的敷尔佳，近年来开始发力功能性护肤品，后者的营收比例也逐渐增加。2022年，其化妆品类功能性护肤品销售占比超过总营收的50%，据相关规定，敷尔佳所处行业从“医疗设备及器械制造”变更为“化妆品制造行业”。

然而，此时的敷尔佳早就凭借“械字号”与“医美面膜”标签吃尽了行业红利。

公开资料显示，敷尔佳上市成立之际，正值我国护肤品行业快速发展之际。根据弗若斯特沙利文的数据，2017年至2021年，中国皮肤护理产品行业市场规模由1805亿元增长至3171亿元，年复合增长率为15.1%。

而利用早期的渠道优势，敷尔佳则将产品销售到医疗机构、美容机构、连锁零售药店、化妆品专营店及大型商超等多元化终端。

招股书显示，2018年至2020年，敷尔佳营业总收入分别为3.73亿元、13.42亿元、15.85亿元，其中以“械字号”打头的医疗器械类产品营收占比分别为89.92%、68.38%、55.54%。

2019年敷尔佳的营收突破10亿元，同比增长259.44%。当年，敷尔佳的化妆品品类产品营收开始大幅增加。

2019年5月，敷尔佳面膜首次亮相李佳琦直播间。据公开数据，李佳琦曾创下一晚卖出25万片面膜的销售纪录。

除直播带货外，敷尔佳的线上营销手段还包括明星代言、影视节目植入、电商平台推广、社交网络平台推广等。

招股书显示，2018年至2022年，敷尔佳的宣传推广费分别为234.64万元、7031.75万元、16621.72万元、23581.31万元、35362.44万元。

以2022年为例，敷尔佳将平台宣传推广费分为平台推广服务费、形象宣传推广费、新媒体营销和展会费，分别占宣传推广费的68.57%、7.83%、23.18%、0.41%。

2022年，敷尔佳的宣传推广费达3.54亿元，研发费用合计仅1542.61万元，后者仅占前者的4.36%。

2018年至2022年，敷尔佳的研发费用分别为30.78万元、60.39万元、147.97万元、524.29万元、1542.61万元。

2020年，敷尔佳的宣传推广费用破亿元，研发费用超百万元的同时，“医美面膜”的概念也逐渐被揭穿。

2020年1月，国家药监局发文称，根据《医疗器械通用名称命名规则》要求，不得含有“美容”“保健”等宣传词语，不得含有夸大适用范围或其他具有误导性、欺骗性的内容；不得存在“械字号面膜”的概念，医疗器械产品也不能以“面膜”作为其名称。“医美面膜”这个叫法其实是并不存在，真实名称应为“医用敷料”。

此后，敷尔佳的产品，改为了现今在用的“白膜”“黑膜”“修复贴”之类的名称。“械字号产品”“医美面膜”等话术已消失在官方宣传语中。

2022年，敷尔佳化妆品类营业收入占比超一半，超过了早期的医疗器械类产品。此也是IPO期间，该公司所处行业分类变更的原因。

不过，随着敷尔佳招股书的披露，产品的成本暴露在了公众面前。在该公司的相关回复函详情中，2018年至2021年1-2月，敷尔佳向哈三连整体医用敷料及面膜化妆品的采购单价平均为8.4元、10.4元、9.53元和9.8元。“148一盒的敷尔佳面膜成本仅10元”的相关话题还曾登上微博热搜。

2018年至2023年第一季度，敷尔佳的销售毛利率分别为77.88%、76.97%、76.47%、81.95%、83.07%、82.65%。

敷尔佳与哈三联的亲密关系背后：合作伙伴之间存在对赌协议

虽然不是股东，但是，敷尔佳与哈三联依旧存在亲密关系。招股书显示，敷尔佳主要负责产品的独家销售、推广及品牌运营维护，产品生产全部由哈三联负责。

由此可见，二者的业务合作为同一产业链上的上下游关系，具有高度相关性。

敷尔佳与哈三联还签订有对赌协议。招股书显示，双方协议约定，如果敷尔佳IPO失败，则敷尔佳需要耗资不低于5.7亿元的价格回购哈三联持有敷尔佳的5%的股份。

原来，早在2020年11月，哈三联成立全资子公司哈尔滨北星药业有限公司（下称“北星药业”），专门从事第二类医疗器械和化妆品生产及销售业务。

为了实现产业链的垂直整合，2021年2月，敷尔佳换股收购北星药业100%股权。业务重组后，哈三联持有敷尔佳5%的股份，北星药业成为敷尔佳的全资子公司。同时，哈三联不再拥有第二类医疗器械生产许可证、化妆品生产许可证、第二类医疗器械注册证以及化妆品产品备案证等，不再拥有第二类医疗器械和化妆品生产相关的资产及人员。

值得注意的是，在北星药业成立初期，公司实缴资本仅351万元。在进行换股收购之际，北星药业经第三方机构评估，采用收益法评估后北星药业估值为5.7亿元。哈三联以价值5.7亿元的北星药业100%股权对敷尔佳增资，认购敷尔佳新增1800万元注册资本。

股权上的变更与实际情况往往存在一定差异。在2021年11月的医疗器械生产企业监督检查中发现，敷尔佳生产车间和化验室均为租用哈三联，双方公用人流入口。整改后，敷尔佳租赁哈三联车间区域进行改造，北星药业拥有自己的人流通道，不与哈三联共用。

敷尔佳招股书中提及，考虑到北星药业生产活动场所和产品仓储场所均系外部租赁，敷尔佳拟通过募集资金投入敷尔佳·北方美谷自有生产基地建设。截至2022年12月31日，敷尔佳·北方美谷建设项目已完成主体建设，预计于2023年上半年投入使用，北星药业医疗器械、化妆品的生产业务将转至敷尔佳·北方美谷生产基地进行。

此外，在上市准备中，敷尔佳于2021年1月换股收购哈尔滨敷特佳经贸有限公司（下称“敷特佳”）100%的股权。事实上，敷特佳自2019年设立起，便从哈三联处采购产品销售至敷尔佳，相关经营活动存在重叠。至此敷尔佳现今的股权结构基本成型。

敷尔佳能否如期上市吗？让我们拭目以待。