21世纪经济报道 记者 崔文静 北京报道

近年来，我国衍生品市场快速发展。伴随衍生品规模的持续扩容，监管规则层级较低、监管标准不统一、功能监管缺位、跨市场监管以及跨市场监控监测不足等问题也相继出现。出台一部针对衍生品交易的监管新规成为市场所需。

今年3月份，证监会起草形成《衍生品交易监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《一次征求意见稿》”）并面向社会公开征求意见。在广泛吸纳意见的基础上，日前，证监会再次发布《衍生品交易监督管理办法（二次征求意见稿）》（以下简称“《二次征求意见稿》”），对衍生品市场监管做出更为细致和针对性的规范。

根据证监会介绍，《二次征求意见稿》坚持两大原则：一方面，鼓励衍生品交易发挥管理风险、配置资源、服务实体经济的功能，依法限制过度投机行为，限制开发结构过度复杂的衍生品合约。

另一方面，明确衍生品行业协会、衍生品交易场所和衍生品结算机构应当采取措施，促进提升衍生品交易的标准化程度。

在受访人士看来，修订后的征求意见稿具有诸多看点：包括针对信披、减持限售等在内的禁止性新要求；为了提高衍生品市场透明度而采用的衍生品交易报告制度；为防止个别市场主体以衍生品为“通道”规避监管而采取的期货持仓限额和大户报告制度等。

七项删除意见未采纳

《一次征求意见稿》发布以后，证监会曾召开多次座谈会听取行业建议，日前发布的《二次征求意见稿》即是在广泛吸纳各方意见的基础上汇聚而成。

根据证监会介绍，采纳意见包括完善基本原则规定、经营机构定义、新品种合约报告要求、履约保障规则、对冲交易信息报送要求、加强客户隐私保护、完善有关表述等。

另外一些意见由于不利于监管漏洞的弥补与市场风险的防范而未被采用，其中即有七项删除性建议。

这些删除建议包括：删除场内外持仓合并制度、删除禁止通过衍生品交易实施短线交易的规定、删除禁止通过衍生品交易规避减持限售规则的规定、删除限制上市公司特定主体开展以本公司股票为标的的衍生品交易的规定、删除建立衍生品账户体系的规定、删除业务隔离的规定、删除对境外机构的监管规定等。

“从海外发达资本市场来看，以上多数规定的删除尽管有助于衍生品市场活跃度的提升和规模的扩容，但考虑到我国资本市场与衍生品市场发展时间相对较短，市场成熟度有待提升的客观实际，相关标准的放开需要循序渐进，步子不能迈得太大。”某头部券商内部人士告诉记者。

在该人士看来，随着衍生品市场的进一步完善，几年以后，相关删除建议可能会被部分采纳，但当前的时机尚不成熟。

此前亦有多位业内人士告诉记者，中国当前资本市场建立仅33年，学习海外经验需要结合国情，不能盲目照搬。衍生品业务属于风险较高的创新类业务，更应如此，“口子要一点一点放，步子要一步一步迈，急于求成容易带来风险隐患”。

严禁七项行为

面对一项新规，熟悉红线、防止踩线是重中之重。《二次征求意见》列明的禁止性行为主要包括七项。

其中，有显而易见者，比如，禁止通过衍生品交易实施欺诈、内幕交易、操纵市场、利益输送、规避监管等违法违规行为。再比如，禁止通过衍生品交易操纵证券市场或者期货市场；禁止通过证券交易、期货交易或者商品交易等方式操纵衍生品市场。

另外多项规定则需要重点关注。一些昔日并不鲜见、游走在制度边缘的行为不能再做。

首先，禁止通过衍生品交易规避股份减持、限售规则。证监会8月27日发布的减持新规明确，上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。

根据受访人士分析，由于是否破发、破净远非上市公司实控人所能把控，减持新规发布以后，通过衍生品市场等进行变相减持成为一些实控人密谋的替代之选。此番《二次征求意见》明令禁止通过衍生品交易规避减持、限售规则，将倒逼相关人员放弃变相减持幻想，更多聚焦上市公司发展。

其次，禁止通过衍生品交易实施《证券法》第四十四条规定的短线交易行为短线交易。即，上市公司或其股东（持有5%以上股份）、董事、监事、高级管理人员，既不可在购入本公司股票等股权证券后的六个月内售出，也不能在售出后的六个月内买入。

再者，禁止衍生品经营机构与上市公司持有5%以上股份的股东、实制人、董监高，以及所持股份有限售或者减持限制的股东，开展以该上市公司股票为合约标的物的衍生品交易。

与此同时，禁止上市公司或者股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司违反证监会、证券交易场所的规定达成以其发行的股票为合约标的物的衍生品交易。

谨防以衍生品为“通道”规避监管

衍生品市场具有标准化程度低、透明度差、内嵌杠杆、结构复杂等特征。因此，衍生品市场容易被有心之人利用，成为规避监管的“通道”。针对跨市场监管难题，证监会在《二次征求意见》中做出多项针对性规定。

根据受访人士分析，其中最为有力的措施为：完善期货持仓限额和大户报告制度。具体来看，在实施期货市场的持仓限额和大户报告制度时，应当按照期货交易场所的规定，将同一或相似标的的期货持仓与衍生品持仓合并计算，以防范通过衍生品交易规避场内监管规则的行为。

报告制度的本质在于加强衍生品交易透明度，使得衍生品交易“看得穿，管得住”。除了期货持仓限额和大户报告制度，《二次征求意见》亦有多项相关报告要求。

比如，对衍生品合约的开发程序采用报告制。一方面，衍生品交易场所组织开展衍生品交易，调整合约品种范围、合约结构或者交易方式，应当按照要求向证监会报告。另一方面，衍生品经营机构开发新品种或者新结构衍生品合约，应当按照衍生品行业协会的规定向其报告。

再比如，实施交易报告库制度。经证监会同意，中国期货市场监控中心有限责任公司和中证机构间报价系统股份有限公司等作为衍生品交易报告库，负责对衍生品交易的信息进行集中收集、保存、分析和管理，并开展相关统计分析和风险监测。衍生品交易报告库应当定期向市场公布衍生品交易的成交、持仓等信息。

与此同时，内资外资经营机构交易信息报送机制、衍生品市场账户体系、基础设施数据共享机制等，同样具有报告制度性质，旨在加强衍生品交易透明度。

“明确的主动报告要求，既可以使得相关部门及时掌握最新交易动态，加强监管力度；又能够敦促相关市场主体加强自我约束，不敢在制度边缘游走。”受访人士表示，“对于合规意识强、不敢轻易挑战制度红线的券商等金融机构而言，报告制度规定的效力更为显著。”

全面注册制下，信息披露的重要性进一步凸显。完善上市公司、新三板挂牌公司信息披露制度，亦成为衍生品新规的重要内容。《二次征求意见》规定，在履行信息披露义务或者收购等活动中，应当按照证券交易场所的规定，将上市公司、新三板挂牌公司的股票与衍生品持仓合并计算。

与此同时，为了加强跨市场监管力度，一个更为完善的跨市场监测监控机制正在形成。包括建立场外衍生品市场账户体系，建立数据共享和跨市场监测监控机制，加强对冲交易监管等。