21世纪经济报道记者 陈植 上海报道 经过近两年的讨论与修订，《非银行支付机构监督管理条例》（下称《条例》）在近日正式公布。
这也引发支付市场的热议。
相比2010年出台的《非金融机构支付服务管理办法》（下称“2号令”），此次《条例》在众多监管准则方面做了较大方面调整。其中包括将支付机构业务由原先的网络支付、银行卡收单和预付卡业务三大分类，改变成储值账户运营业务与支付交易处理业务。此外，《条例》还强调“先证后照”的监管准则，与此前的“先照后证”模式有着明显差别。
12月28日，中国人民银行副行长张青松在国务院政策例行吹风会表示，加快支付领域法规制度建设是推进支付行业治理体系和治理能力建设的一项重要内容。2018年以来，司法部、中国人民银行在深入调研、充分论证的基础上，起草形成《非银行支付机构监督管理条例》草案。今年11月24日，国务院常务会议审议通过《条例》，将于2024年5月1日起正式施行。
“《条例》的出台，进一步厘清了支付产业各方权利义务和责任边界，赋予监管部门依法行政权力，有力夯实行业规范健康发展的法治基础，标志着支付行业发展进入崭新阶段。”他指出。
记者获悉，众多支付机构纷纷积极响应《条例》的新监管要求，进一步落实合规经营。
一位大型支付机构负责人认为，《条例》在业务资质、业务行为、风险防控、监督管理等方面提出管理要求，其颁布实施有助于进一步提升支付业务穿透式监管水平，压实支付市场主体责任，支持清算机构更有力打击各种违法违规行为，有效提升防范化解支付领域风险有效性、全面性，不断助力增强支付监管效能。
连连国际联席CEO吕蔚嬿向记者表示，《条例》的发布，无疑将进一步促进支付行业规范化和健康化发展。尤其是《条例》对“经营规则、业务边界、风险监管”都做出最新明确的规范，将成为后期非银行支付领域的行为准则。
“此外，《条例》对先证后照的管理，让我们看到持牌经营的重要性。目前，连连在中国大陆、中国香港、新加坡、英国等国家和地区获得了60余张支付类牌照及相关资质，正进一步强化持牌经营。”她告诉记者，连连国际（中国）内部正认真学习领会《条例》精神，在监管部门指导下，全面扎实地贯彻《条例》要求，继续坚持以合规为基石、以用户为中心，创新打造贴合用户需求的多样化产品和商业模式，提升客户支付体验，扩大支付普惠发展，为中国经济高质量发展贡献更大力量。
记者多方了解到，在《条例》发布后，多家正进军中国市场的外资跨境电商支付服务商正考虑收购境内第三方支付牌照，以落实合规经营。
一位外资跨境电商支付服务机构人士告诉记者，目前企业总部已在讨论是否收购境内第三方支付牌照，因为《条例》所采取的“先证后照”管理模式，预示着未来外资跨境电商支付服务商在境内的业务拓展，也需要持牌经营。
张青松表示，未来中国人民银行、司法部将加强政策宣传解读，指导支付机构落实好《条例》规定。同时，央行还将抓紧制定《条例》实施细则，做好非银行支付领域现有规章、规范性文件的修改和清理等工作。
支付行业监管思路缘何调整
《条例》一经面世，之所以引发支付市场热议，一个重要原因是《条例》在经营规则、业务边界、风险监管等方面的监管侧重点，较2号令有着诸多明显变化。
中国人民银行支付结算司负责人王晟在此次国务院政策例行吹风会表示，2010年“2号令”出台之际，境内支付机构正处于发展初期，业务规模和市场份额都比较小。过去10年期间，境内支付机构业务不断创新，业务量快速增长，交易笔数和金额年复合增长率均超过40%。2022年，全国185家支付机构处理业务超万亿笔、金额近400万亿元，服务超10亿个人和数千万商户，在小额、便民支付领域发挥重要作用，为助力实体经济发展和民生改善作出积极贡献。
“随着支付机构快速发展，我们也注意到2号令逐渐出现滞后于市场发展和监管需要的状况。比如2号令属于部门规章，法律层级偏低，监管效力不足；且2号令对支付机构按照先照后证方式实施业务监管，也不利于强化支付机构公司治理要求；此外2号令按照交易渠道和受理终端划分支付业务类型，对市场上新兴出现的支付方式适应性不够。”他指出。尽管《条例》在某些条款相比“2号令”有着不小的变化，但《条例》依然注重监管一致性与连续性，并与“2号令”、以及监管实践保持着很好的衔接。
在王晟看来，相比“2号令”，《条例》在监管方面的变化主要表现在三大方面：
一是将部门规章上升为行政法规，夯实支付行业规范健康发展的法治基础，即《条例》以国家立法形式，明确了支付机构准入、变更、退出条件和法律责任，规定了支付业务规则和监督管理要求，严把支付机构准入关，防范业务违规风险，严防利用支付平台从事非法集资、电信诈骗等违法犯罪活动，监管规范更加权威和透明。
二是注重机构监管与功能监管相结合。《条例》明确对支付机构实施“先证后照”管理，规定支付机构的控股股东、实际控制人应当遵守股权管理规定，对公司治理、系统重要性机构管理等提出明确的监管要求，构建了“机构监管”的框架。此外，从资金和信息维度重新划分支付业务。在新的分类方式下，不受新型支付渠道、支付方式等影响，无论支付业务外在表现形式如何，均可按照业务实质进行归类和管理，更好适应支付业务发展需要，落实“功能监管”。
三是进一步强调保护用户合法权益。针对近年来个别支付机构泄露用户信息、挪用用户资金等行为，《条例》明确支付服务协议公平原则，防止“霸王条款”；加强备付金管理，保护用户资金财产安全；明确用户信息处理原则，保障用户知情权和选择权；加强监督管理，规定了支付机构违法违规行为的法律责任，切实保障支付用户合法权益。
张青松指出，随着近年支付业态快速发展，支付行业出现了一些问题。比如支付机构的合规意识亟需树牢、行业发展格局仍待优化、机构服务能力存在短板、监管能力建设还需持续加强等。因此，相关部门在推动《条例》出台过程，始终坚持问题导向，始终聚焦行业高质量发展。
在他看来，《条例》与近年的监管实践基本保持一致。事实上，《条例》是将近年促进发展、强化监管工作行之有效的做法上升为行政法规。在立法过程中，相关部门特别注意充分吸取和吸收各方意见建议，有利于稳定市场预期与增强行业发展信心。
“此外，《条例》还注重监管的一致性。对同类业务提出同样的监管措施，确认了对各种所有制支付机构一视同仁的基本制度规范。这都有利于促进公平竞争，激发市场活力。”张青松指出。目前《条例》还设置了一定的过渡期，有利于支付机构熟悉消化相关法律规定，做好贯彻落实工作。
为支付产业健康发展提供制度保障
《条例》的面世，将给支付产业发展趋势与行业格局带来多大的影响，也是支付机构当前热议的一大话题。
记者获悉，多家支付机构认为在《条例》实施后，支付行业的优胜劣汰步伐将进一步提速，支付领域头部企业有望凭借自身的合规能力与科技赋能，获得更大的发展空间；反之中小企业或因业务稳定性偏弱与合规能力不足，面临较大的业务整改压力。
在张青松看来，《条例》的出台，将为支付行业未来健康发展提供坚实的制度保障，着力营造稳定、透明、规范、可预期的法治化营商环境，有利于促进支付服务市场长期规范健康发展。
其具体表现在三大方面：
一是以公平监管保障行业公平竞争。《条例》坚持持牌经营原则，强化全链条全周期监管，有利于强化监管落实，维护行业良性发展秩序，切实防范业务异化、资金挪用、数据泄漏等风险；
二提升支付服务供给质效。《条例》明确支付机构小额、便民服务宗旨，有利于增强支付普惠、民生、适老化等服务能力；强调维护公平竞争秩序，有利于指导头部支付机构发挥好“头雁”作用，更加注重行业利益、社会利益与公众利益，带头维护公平竞争，推进互联互通，扩大生态开放；
三是推进高水平开放。《条例》给予外商投资支付机构国民待遇，坚持“引进来”和“走出去”并重，有利于进一步促进境内、跨境资金循环效率，提升跨境电商等新业态支付服务水平。
针对《条例》将支付业务重新划分为储值账户运营与支付交易处理两类，不再延续以往的网络支付、银行卡收单和预付卡业务三大分类，王晟对此解释说，新的分类方式具有二大特点，一是具有良好的扩展性，有利于防范监管空白。无论支付业务外在表现形式如何，均可按照业务实质进行归类和管理，能较好地适应行业发展变化，可以将市场上新兴的支付业务快速归入两大基本业务类型进行监管；二是有利于实现“同业务、同监管”，促进公平竞争。新的分类方式基于业务实质和风险特征，穿透支付业务表面形态，有利于统一业务监管要求，形成更加公平的制度环境。
“关于新老业务许可的衔接，我们将坚持平稳过渡原则，将已设立的支付机构纳入新的分类方式进行管理。一方面，既兼顾当前分类方式下的许可框架，实现新旧分类的平滑过渡，不扩大原有的业务和地域范围，对市场影响较小；另一方面，又保障新分类方式的可扩展性，避免未来支付渠道和支付工具的迭代变化，导致支付业务分类调整而频繁修改法规的情况。”他强调说。
