21世纪经济报道记者 程雪溶 广州报道

5月31日，中国证监会正式发布对恒大地产集团有限公司（以下简称“恒大地产”）以及许家印等人的《行政处罚决定书》（以下简称《决定书》）。

依据《中华人民共和国证券法》有关规定，证监会对恒大地产欺诈发行债券、信息披露违法违规等行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据以及当事人依法享有的权利。当事人恒大地产、钱程未提出陈述、申辩意见，也未申请听证；其他当事人均提出陈述、申辩及听证申请。应当事人的申请，证监会于4月16日举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述、申辩意见。证监会表示，“本案现已调查、审理终结”。

《决定书》详细列出了当事人存在的违法事实、当事人及其代理人在听证中以及事后提出的陈述申辩意见，并针对陈述申辩意见逐一进行复核和回应。最终，证监会根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度宣布行政处罚决定。

其中，责令恒大地产改正，予以警告，并处以41.75亿元的罚款；对许家印给予警告，并处以4700万元的罚款。鉴于许家印决策并组织实施财务造假，手段特别恶劣，情节特别严重，决定对其采取终身证券市场禁入措施。《决定书》表示，因无法与夏海钧取得联系，已启动公告送达程序，将对其依法另行处理。

证监会的正式行政处罚决定意味着什么？对当事人的重罚是否会影响到恒大集团其他债务处置和相关刑事追责？就此，21世纪经济报道记者采访了两位专家和恒大地产相关负责人。

证监会的“顶格处罚”

此前，恒大地产曾于今年3月18日晚间发布公告称，收到中国证监会行政处罚及市场禁入事先告知书（处罚字[2024]36号），将对恒大地产及许家印、夏海钧等七人进行罚款和市场禁入等行政处罚。

21世纪经济报道记者了解到，此次公告是继证监会自2023年8月宣布对恒大地产立案调查、恒大地产于今年3月18日公告收到事先告知书后，对恒大地产及许家印等人违法事实和行政处罚的“官宣”，也是前期公安机关对许家印等人采取强制措施以来，首次有监管部门公布对恒大集团违法事实的处罚结果，并以“手段特别恶劣、情节特别严重”定性。根据《证券法》等法律规定，证监会对许家印的处罚已经属于“顶格处罚”，不仅体现在罚款金额，更体现在“终身禁入”的处罚力度上。

目前，许家印等人已被采取刑事强制措施，曾号称“打工皇帝”的夏海钧自去年7月中国恒大公告恒大物业134亿元存款质押被强制执行的初步调查结果中因参与质押“辞职”以来，也已经于今年4月被公告告知处罚结果，并被交易所公开谴责。

还有严厉的刑事惩罚

一位知名律所资深合伙人向21世纪经济报道记者表示，中国证监会的《决定书》内容非常“翔实”，除了调查事实和法律依据外，还公开了许家印等涉案人员的陈述申辩意见，以及对其申辩意见的采纳情况和相关理由，足见公开公正依法依规，充分尊重了当事人的权利。要注意的是，证监会的行政处罚不会影响对许家印、夏海钧及其他相关人员的刑事追究。

上述合伙人表示，根据以往类似案件经验，如果查明确有犯罪线索，那么行政部门依法作出行政处罚后，会将调查所涉及到的线索和证据尽快移交给公安机关进行刑事立案侦查。此前，许家印已经因涉嫌违法犯罪被采取强制措施，有法律界人士当时就推测其可能涉及多个罪名。此次证监会正式公告许家印等人在财务造假、欺诈发行等方面的违法行为手段恶劣、情节严重，进一步印证了其涉嫌犯罪的复杂程度，以及市场和法律界的前期推测。而“无法取得联系”甚至可能不在境内的夏海钧即使不主动现身，涉嫌如此严重的违法行为，后续也逃不过法律的严厉惩罚，监管部门、公安机关可能会依法对其采取一系列措施。此外，为恒大地产提供相关服务的中介机构如果被查明涉案，很可能也要面临严重后果。

罚款对债权人影响有限

一位破产法专家在接受21世纪经济报道记者采访时指出，市场上有声音担忧恒大地产以及其下属众多地产项目公司负债累累，巨额罚款可能影响债权人的债权受偿顺序及金额，这种情况从法理上讲是不太可能发生的。

上述专家表示，即使到最终恒大地产以及其旗下的各类项目公司进入风险出清阶段，尽管相关法律并没有明确规定此类行政罚款债权的受偿顺序，但根据最高院2018年发布的司法解释（法[2018]53号）第28条“对于法律没有明确规定清偿顺序的债权，人民法院可以按照人身损害赔偿优先于公法债权、补偿性债权优先于惩罚性债权的原则合理确定清偿顺序”。简单来说，这次证监会的行政处罚所产生的罚款，在受偿顺序上劣后于其他补偿性债权。这些补偿性债权包括预售房款、农民工工资、工程款款项、供应商欠款、金融债务等，所以恒大地产的债权人们不用担心这笔41.75亿元的惩罚性款项会影响自己所持有补偿性债权的受偿顺序。而从效果上看，证监会的这次调查结果，不仅对当事企业和当事人进行了严厉处罚，还实实在在展示了“长牙带刺”的监管形象，很明晰地展示了调查过程和扎实的证据，产生了明显的震慑、警示作用，对规范稳定金融和资本市场，推进房地产行业“新模式”发展具有相当积极的意义。

对于中国证监会5月31日发布的《决定书》，恒大地产集团相关负责人在接受21世纪经济报道记者采访时表示，公司目前仍全力推进保交楼等重点工作，目前全国范围内保交楼项目已经完成超过80%，公司将全力配合证监会等监管部门做好后续工作，有关情况请以公司公告为准。