21世纪经济报道 记者 崔文静 北京报道  

日前，中国证券业协会（以下简称“中证协”）向券商下发《证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法（修订草案）》（以下简称《评价办法》），面向行业征求意见。

这是《评价办法》自2022年5月发布实施以来的首次修订。

相较于初版，此番调整了纳入评价范围的项目标准，在A类公司评选标准中新增最低项目数要求，加大项目撤否等终止情形对评价结果的影响程度，完善业务规模指标的赋分方法和权重，删除业务创新指标、核准制相关表述五大类。

在受访人士看来，五大调整中，项目撤否等终止情形考核权重加大最为值得关注。旧版中，项目撤否指标满分为10分；调整后，如若投行存在现场检查或督导后撤回等四大终止情形，满分为50分的项目质量指标将被直接计为0分。这也意味着，该券商投行评价结果将无缘A类，乃至落入最低档次。不过，相较于IPO，并购重组业务出现项目撤否的情况相对不多。

与此同时，在资深投行人士看来，《评价办法》存在进一步优化空间。比如，现有项目考核范围较为有限，包括上市公司股权收购等在内的诸多并购重组目前并未纳入考核范围，纳入范围的项目中存在一定通道类业务。

再比如，激发并购重组市场活力是当前亟待解决的问题，适当降低项目质量指标占比有助于并购重组项目的增加。

项目撤否等终止情形考核权重加大

中证协首次发布《评价办法》是在2022年5月，并据此开展了2022年、2023年评价工作。此番《评价办法》调整是第一次修订。

相较于既有版本，调整的最大亮点在于加大项目撤否等终止情形的考核权重。

项目质量指标是《评价办法》所涉指标中最为重要的元素，旧版本中，项目质量指标由项目评级指标和项目撤否指标两部分构成，项目撤否指满分为10分。这意味着，无论项目撤否严重程度如何，其对打分的负面影响上限仅有10分。

此番调整之后，项目撤否影响力显著增大。

调整后，项目质量指标提升至50分（过去项目评级指标、撤否指标合计分值），其分数为所有项目得分的平均值。

如果项目未发生终止情形，其执业质量评级结果A、B、C对应的得分分别为50分、40分、25分。换言之，只要项目未终止，项目质量指标最低得分为25分。

如果出现终止情形，则要分三类情况看待。

一方面，对于存在部分严重情形的，项目质量指标得分直接计为0分。这也意味着，即使《评价办法》的其他考核指标均获满分，最高得分也只有50分。根据投行人士透露，这一得分不仅无缘A类，而且很可能跌入最低档。

现场检查或督导后撤回；因不符合重组条件或监管政策而撤回；被证监会决定不予注册、被重组委否决，是最为典型的0分类型。

另一方面，因更换财务顾问、方案重大调整、业绩或股价波动等情形而撤回的，项目质量指标得分为20分。这一得分比未发生终止情形下的最低等级得分低5分。

不过，如果项目撤回终止是因合理理由，该项目得分则被计为40分，与不存在终止情形下B类执业质量评级结果得分相同。

“此番调整将倒逼投行项目操作更为审慎，以避免不必要的撤回。”投行人士告诉记者，“不过，与IPO相比，并购重组项目撤回相对不多，这一规定调整的实质性影响不会太大。”

业务创新指标不再纳入考核范围

除了终止情形考核权重的加大，此番《评价办法》调整还涉及四大方面。

首先，业务创新指标不再纳入考核范围。

过去，《评价办法》所涉指标共包括项目质量指标50分、业务规模指标20分、业务管理指标10分、合规诚信指标20分，以及最高20分的业务创新指标，业务创新指标作为附加指标，在前述指标的基础上进行加分。

调整后，业务创新指标不再设置，《评价办法》评价指标降为5项，其他各项分值不变。

不过，业务规模指标之下的三大细分类别（项目数指标、交易金额指标、业务净收入指标）有所变化。项目数指标满分由5分增加至10分；与之相对，业务净收入指标满分则由10分降至5分；交易金额指标保持5分不变。

“相较于业务净收入，项目数更能反映投行的业务规模和市场影响力。因此，对调项目数指标分值与业务净收入指标分值，能够更好反映投行实际业务能力。”受访保代表示。

其次，业务规模指标的赋分方法也有所调整。原《评价办法》采用分档计分的方式，对参评公司的业务规模从高到低划分5档分别赋5、4、3、2、1（10、8、6、4、2）分；此番调整后，业务规模按照每家公司的排名逐一赋分，以每年参评40家公司为例，交易金额、业务净收入得分从高到低依次为：5、4.875、4.75、……、0.375、0.25、0.125。这一调整促使得分实现阶梯式变化，避免跳跃式变动，保留分数差异但不过于悬殊。

与此同时，A类公司评选标准更为严格。按照旧版本，得分排名前20%的公司即可获评A类；调整后，A类公司除了得分排名必须在前20%以外，项目数量亦必须在行业平均数以上。

评价结果共分为A、B、C三类，C类占比20%，除A类、C类以外的皆为B类。

此外，纳入年度评价范围的注册制项目时点标准进行调整，由评价期内首次披露独立财务顾问报告的项目调整为评价期内被交易所受理的项目。中证协将这一调整的原因解释为“已披露但未受理的项目未进入审核注册的程序，无法对项目质量作出评级”。    

业界建议进一步扩大项目考核范围

在受访人士看来，调整后的《评价办法》更为科学，能够更好反映券商并购重组业务能力，同时存在进一步优化空间。

根据受访投行人士分析，纳入评价范围的项目范围需要调整。

按照新版《评价办法》，项目纳入考核范围必须被交易所受理，即所谓报会。“实践中，不少并购重组项目虽然在实际进行，但无需报会。典型如上市公司以现金交易方式收购资产，并且交易金额不构成重大资产重组的；再比如上市公司控股权变更的项目。此类业务属于并购重组，每年交易额不低，但其因为不经过报会过程而无法纳入现行《评价办法》考核范围之列，此类项目有时可以占到全部并购重组项目数量的八九成。”某券商并购业务负责人告诉记者。

该并购业务负责人进一步提到，当前纳入《评价办法》的报会项目中，有些为通道业务，发行股份收购关联方资产中即有很多属于通道业务。此类通道业务往往规模不小，但券商收费很低，并且很难体现券商实际业务能力。

有鉴于此，上述并购业务负责人建议，将能更好体现券商并购业务能力但无需报会的项目纳入《评价办法》考核范围，同时剔除报会项目中的通道业务项目。

除调整纳入评价的项目范围外，受访人士同时建议适当降低项目质量指标分值。当前项目质量指标分值为50分，占据总分的半数。

“项目质量的确值得重点考量，但当前并购重组市场交易量亟待提高。适当降低项目质量指标分值，有助于激发投行的并购重组业务热情，继而增大并购重组业务成交量。”某资深投行人士表示。

此外，值得注意的是，并购重组业务自去年8月起即成为监管鼓励方向。然而，有投行人士对政策稳定性心存担忧，外加其认为产业并购之下投行创收空间相对有限，因而参与并购重组业务的意愿相对不强。

有鉴于此，在受访人士看来，如何提升券商投行参与并购重组业务的积极性，探索产业并购下券商收入途径，一定程度上有助于并购重组实际交易量的提振。