21世纪经济报道记者 崔文静 北京报道  

10月26日，中金公司公告其被证监会立案调查的处罚结果——公司层面没一罚三，合计罚没800万元；两位保代分别罚款150万元。

此番立案调查结果公布，距离中金公司被证监会立案调查仅仅过去1个月。

“无论是立案调查结果出炉之快，还是处罚结果之轻，均超出预期。”某投行资深保代告诉记者，“保荐的未上市项目存在欺诈发行，投行及保代难逃处罚。不过此番中金公司所受处罚力度相对不大，在可承受范围之内。”

在另一受访人士看来，这一处罚力度既能达到以儆效尤之效，也不会给券商和涉事保代带来过大的经济压力，力度较为适中。

思尔芯是新《证券法》实施以来，发行人在提交申报材料后、未获注册前，证监会查办的首例欺诈发行案件。这也使得其判罚结果深具借鉴意义。此前中金公司被罚之时，有投行人士担心可能会涉及大额罚款乃至被暂停相关业务资格。

除了思尔芯案，2023年以来备受市场关注的IPO欺诈发行案还有紫晶存储案和泽达易盛案，由于紫晶存储和泽达易盛均为成功上市后遭遇退市，为其提供保荐服务的投行罚款金额均在1亿元以上，保荐机构承受的投资者先行赔付金额更是数倍于此。 

1个月光速“结案”

今年10月11日，中金公司公告称，其因涉嫌思尔芯首次公开发行股票保荐业务未勤勉尽责，于9月25日被证监会立案调查。

仅1个月后，10月26日即披露公告，中金公司被没一罚三，共计罚没800万元。两名涉事保代分别被罚150万元。

中金公司被立案调查之初，有投行人士担心可能会涉及业务资格暂停，业务资格一旦暂停，中金公司或面临投行客户流失。与此同时，立案调查持续时间越长，投行业务受损冲击则会越大。

“处罚结果仅没一罚三，中金公司因为思尔芯案而导致客户流失的可能性大幅降低。”某投行资深保代告诉记者。

Wind数据显示，截至10月26日，由中金公司担任保荐机构的在途IPO项目共16个。其中汉朔科技、华电新能已审核通过；汉桑科技、湖州银行处于问询阶段；另外12个项目正在被中止审查。

在受访人士看来，中金公司此番被罚力度与其所涉问题均与未勤勉尽责有关。“未勤勉尽责属于过失，不存在主观故意性，因此处罚力度会相对较轻。”

具体来看，中金公司未勤勉尽责之处包括五点：

① 未审慎核查硬件设备生产情况；

② 未审慎核查软件销售情况；

③ 客户走访程序执行不到位；

④ 资金流水核查程序执行不到位；

⑤ 未审慎核查关联方借款利息计提事项。

根据受访保代分析，上述问题具有一定行业普遍性。此类问题之所以存在，与IPO项目材料提报时间紧、所需尽调内容多密切相关。

“尤其是对于经销商数量庞大、分布广泛的企业，按照要求需要对经销商充分走访核实，但其所需成本很高，投行有时会挑重点走访，而某个未走访的经销商可能会存在瑕疵。此轮IPO严监管之前，投行招聘实习生代为走访，甚至委托第三方走访的情况时有发生，均与需要实地走访的尽调内容过多有关。”受访保代表示。

该保代同时提到，伴随IPO全流程严监管的加强，投行勤勉尽责意识已经明显增强，在项目尽调、合规风控等方面的严谨程度均明显提升。投行正在进一步收缩业务尺度，尽量避免项目出现问题。

“与此同时，受企业造假手段提升等多方面因素影响，没有哪个保代能够确保经手项目100%无瑕疵。有鉴于此，一旦企业出现财务造假等问题，监管部门审慎判别投行未能披露问题的原因所在——对于刻意包庇的严惩不贷，对于过失所致的酌情减轻处罚力度，有助于在倒逼投行及保代严格履职的同时，减少对其工作积极性的冲击力度。”受访人士表示。

处罚力度仅“没一罚三”

中金公司被罚所涉公司为思尔芯，其于2021年8月递交科创板招股书；次年7月，思尔芯撤回发行上市申请，赶上撤材料照查不误的思尔芯被继续检查，后被发现招股书造假——2020年虚增营业收入1536.72万元，占当年度营业收入的11.55%；虚增利润总额合计1246.17万元，在当年利润总额中的比例更是高达118.48%。受此影响，思尔芯被判定为欺诈发行，今年春节处罚结果公布，其被合计罚没1650万元。

一旦企业存在财务造假、欺诈发行，为其提供服务的券商投行也难逃处罚。

由于思尔芯案是我国新《证券法》实施后，拟IPO企业撤否仍被判定为欺诈发行的第一案；去年下半年以来IPO撤否项目数量大增；今年3月15日发布的新版《现场检查规定》新增要求，检查组应当重点围绕检查对象存在的相关问题对保荐人、证券服务机构执业质量进行延伸检查。多重因素叠加之下，使得思尔芯保荐机构中金公司的处罚力度具有较大参考价值，成为行业关注焦点。

从中金公司立案调查处罚结果来看，公司层面没一罚三，合计800万元；2个保代各罚150万元。思尔芯案给券商及保代带来的处罚共计1100万元。与既有相关处罚案例来看，这一力度相对不大。

2023年以来备受市场关注的IPO欺诈发行案件，除了思尔芯案，紫晶存储案、泽达易盛案同样广为关注。与思尔芯不同的是，紫晶存储与泽达易盛均成功实现科创板IPO，后来由于欺诈发行曝光而被迫退市。

10月25日，泽达易盛保荐机构东兴证券向证监会交纳的惩戒性承诺金刚刚披露，数额高达1.05亿元；此前，紫晶存储四家中介机构交纳的行政和解金更是高达1.89亿元，其中多数由保荐机构中信建投承担。

由于紫晶存储、泽达易盛均曾为上市公司并已退市，其造假行为涉及投资者赔偿。为了先行赔付投资者，东兴证券等中介机构支付2.88亿元；中信建投等四家中介机构更是承担投资者损失10.97亿元。

另一具备对比价值的近期案例是金通灵定增财务造假案，为金通灵2019年定增提供保荐服务的华西证券于今年5月被江苏证监局暂停保荐业务资格6个月。目前尚无证监会层面处罚结果披露。

与此番中金公司被罚相近的，是2021年因奥瑞德案而受牵连的海通证券。

2021年9月8日，海通证券因在担任奥瑞德财务顾问业务持续督导工作期间未勤勉尽责，被证监会立案调查；仅仅20天后，立案调查结果即公布。

海通证券被没一罚三，与此番中金公司层面处罚力度相同。不过，海通证券两位涉事主办人仅分别被处以5万元罚款，相较于此番中金公司两位保代各自150万元的罚款金额，力度更轻。