21世纪经济报道记者 周頔 北京报道

今年以来，一系列支持上市公司并购重组的政策措施相继出台，在掀起上市公司并购重组浪潮的同时，也带动着国资国企并购重组活跃度持续提升。

据21世纪经济报道记者不完全统计，今年以来江苏、广东、北京等多地相继成立国资背景的并购基金，聚焦于战略性新兴产业、先进制造、医疗健康等领域。

近日，由湖南高新创投集团发起设立的湖南战略性新兴产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：省战新基金）在中国证券投资基金业协会完成备案。股权穿透显示，湖南高新创投实控人为湖南省国资委，该集团为湖南省首家国有资本投资公司试点单位。

9月28日，据北京亦庄创新发布消息，北京经济技术开发区（北京亦庄）康桥医疗健康并购投资基金于近日正式设立，这是北京亦庄设立的首只并购基金。据介绍，该基金由北京亦庄国际生物医药投资管理有限公司与康桥资本合作设立，总规模30亿元。

中国政法大学资本研究中心研究员刘彪在接受21世纪经济报道记者采访时表示，新“国九条”、资本市场“1+N”政策体系等相关政策鼓励国有企业聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。目前，很多国有企业开始利用资本市场并购重组的契机，更好地实现“三个集中”，进一步做强做优做大，为现代化产业体系的构建和中国经济的转型升级提供支撑。

多地国资国企加快强链并购投资

9月24日，证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（下称“《意见》”）。《意见》提出，助力新质生产力发展，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

上述并购重组的重点，也成为一些地方的国资国企的并购方向。

10月29日，河南省赋豫国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）在中基协完成备案，基金注册规模50亿元。据介绍，该基金将主要以国资国企资本市场孵化、河南省重点产业集群并购、战略性新兴产业及新质生产力培育、国企主业聚焦等为重点投资方向，主要布局在豫优质产业项目。

10月24日，南京新工先进制造业强链并购基金合伙企业（有限合伙）成立，出资额8亿元人民币（下同），该基金由南京新工投资集团有限责任公司、南京市紫金产业投资有限公司、南京新工新兴产业投资管理有限公司共同出资。

而此前的10月12日，南京市投资促进局发布了《市政府关于打造南京市“4+N”产业基金集群 聚力推动产业强市发展的实施意见》提出强链并购投资，要围绕优质企业并购、协同重大项目落地，鼓励新工集团等市属国企、重点产业领域上市公司和龙头企业设立强链并购基金，拓展核心主业，加快实体产业布局。

尤其值得注意的是，《意见》提出，进一步提高监管包容度。证监会将在尊重规则的同时，尊重市场规律、尊重经济规律、尊重创新规律，对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项，进一步提高包容度，更好发挥市场优化资源配置的作用。

刘彪指出，由于国有企业的参股控股方往往是国务院国资委、各省市国资委，很容易出现关联交易的情况。此次《意见》提出综合考虑标的资产运营模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度评价并购标的定价公允性。这些措施为国资并购基金的合规操作提供了空间和灵活性。

21世纪经济报道记者注意到，运用包括并购基金在内的股权投资基金推进国有企业并购重组，此前已有先例。

2016年7月，国务院下发了《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》，提出改组组建国有资本投资、运营公司，探索有效的运营模式，通过开展投资融资、产业培育、资本整合，推动产业集聚和转型升级，优化中央企业国有资本布局结构；通过股权运作、价值管理、有序进退，促进国有资本合理流动。该指导意见也提出，鼓励中央企业围绕发展战略，以获取关键技术、核心资源、知名品牌、市场渠道等为重点，积极开展并购重组，提高产业集中度，推动质量品牌提升。

中国企业改革与发展研究会研究员吴刚梁在接受21世纪经济报道记者采访时表示，近年来地方国企改革也借鉴了中央企业的改革经验，股权投资基金特别是并购基金作为专业化、市场化的资本运作工具，备受国有资本的青睐。

他分析称，股权投资基金作为战略投资者，本身就具有市场化、专业化的优势。基金管理人能够利用其金融资源，提供公司治理方面的经验，对被投企业进行流程再造与管理变革，促使其提高决策水平，转换经营机制。

吴刚梁还指出，股权投资基金能够有效推动产业集聚和转型升级，促进国有资本合理流动，实现从“以管企业为主”向“以管资本为主”的监管模式转变。在交易方面，目前国资背景的基金在设立时大多采用公司制的组织形式。由于基金是向社会募集的， 其持有的资产可以被视为“社会资本”，退出手续比传统国有股权更高效、更快捷。

优化国资并购基金考核机制

地方加速成立并购基金，会对市场产生什么影响？对于上述问题，刘彪表示，长期以来国有企业都在进行改革，国有企业也在不断提升自身的技术创新能力。从并购重组角度看，并购后的整合优化也将提高企业的生产效率，从而进一步推动创新。

在国有企业加快并购重组的进程中，也需要遵守相关的法律规范和市场规则。刘彪表示，国有企业并购的后期管理需要遵守现代公司治理的要求，要在现行法律框架下加强反垄断监管，防止国有企业并购中出现经营者集中。

值得关注的是，近一段时间以来，上市公司与地方国资共同出资设立产业基金的数量也在不断增加。刘彪表示，上市公司一般具有较好的市场经验和品牌影响力，而地方国有企业则局部拥有产业资源优势和地域优势，由于双方都有明确的需求，据他观察，一些私募基金管理机构就抓住机会促成上市公司与地方国资共同出资设立产业基金，而这些私募机构则根据产业基金规模来收取管理费用。

对于未来国有企业如何更好运用并购基金实现健康发展，刘彪表示，国有企业要明确自身的发展规划和业务方向，国资并购基金要选择符合国家战略规划、符合企业发展方向的并购目标，确保并购目标与国有企业的长期发展相契合，也要更深入地调查评估并购标的的市场地位、技术实力、财务状况等关键要素。

吴刚梁表示，各地在利用股权投资基金作为国有资本运营的工具助推国企改革时，也需要考虑自身的资源禀赋和基础条件，比如企业市场化水平、基金团队能力水平、募资能力、产业政策、容错机制等等。

他建议国资并购基金运行要坚持市场化、法治化原则，综合考虑项目价值、风险等因素，在完成并购后要优化整合，实现1+1＞2的协同效应。此外，严格杜绝国有并购基金为“烂摊子”兜底。

“此外，国资并购基金所聚焦的很多项目都是战略性新兴产业和未来产业，这些项目的经营风险大，产业发展有很多不确定性，回报周期也比较长，因此在考核过程中要有所考虑。”吴刚梁认为，要将被考核的国资并购基金作为一个整体，不能只关注个别具体项目的业绩，要对个体项目的失败给予一定的宽容度。对于考核的项目周期也要适当予以延长，制定更加适合国资并购基金健康发展的考核机制。