11月25日晚间，北交所上市公司五新隧装（835174.BJ）公告，拟通过发行股份并支付现金的方式，收购湖南中铁五新重工有限公司（以下简称“五新重工”）100%股权以及怀化市兴中科技股份有限公司（以下简称“兴中科技”）100%股权，同时配套募集资金。

而上述交易也预计构成关联交易——资料显示，五新隧装与五新重工同属湖南五新投资有限公司控制下的主体。

截至今年三季度，五新重工持有五新隧装7.94%股票，而兴中科技虽然全部由自然人持股，持股人亦为五新隧装非独立董事王薪程、张维友等五新隧装董监高及员工。

值得注意的是，兴中科技当前持有一家主板IPO撤单企业湖南五新智能科技股份有限公司（以下简称“五新科技”）91.36%股权，因此若前述并购顺利推进，其意味着五新科技也通过前述并购完成了曲线上市。

事实上，该项收购为自9月24日“并购六条”发布以来，北交所首个以发行股份收购资产方式推进的并购重组事项。

此前北交所虽然有部分公司推出过发行股份收购资产计划，但最终因各种原因，均在2023年年末至今年年初宣告终止。

值得一提的是，这是《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”）发布后，北交所上市公司启动“发行股份购买资产”的首单项目。

图片来源：麦静雯 摄

拟IPO企业绕道上市

从并购标的来看，两项资产均有各自业务。

其中，五新重工主营业务为港口码头高端智能起重设备设计制造，主要产品有轨道式集装箱门式起重机、门座式起重机、钢结构桥梁工程等，占据湖南省内80%以上市场份额，广泛应用于长江、珠江、淮河等流域港口码头和长沙地铁等重点工程。

而兴中科技持有的主要资产五新科技，则曾申请上交所IPO，并在去年12月获得受理，今年6月因发行人主动撤回材料而终止。

招股书显示，五新科技交通基建专用设备与系统解决方案供应商，进行路桥施工专用装备的研发、生产、销售及租赁，提供建筑安全支护一体化服务，主要为模架专业分包及租赁。

客户方面，公司与中国中铁、中国铁建、中国交建、中国建筑等大型央企，以及浙江交工、上海城建、四川路桥、贵州路桥、湖南路桥有较多业务往来。

根据此前五新科技披露招股书，2020年至2023年1-6月，五新科技分别实现营业收入9.57亿元、10.42亿元、12.61亿元以及7.87亿元；同期，扣非后归母净利润分别为1.60亿元、1.33亿元、1.61亿元以及1.40亿元。

值得注意的是，虽然五新隧装发行股份收购资产涉及关联交易，促成难度远低于完全市场化的并购交易，但公告明确交易后会实施配套募集资金事项，其有望引入外部投资者，因此该笔交易的促成，仍将鉴证北交所上市公司是否有较强的再融资能力。

北交所尚无“发行股份收购资产”成功先例

另据21世纪经济报道记者不完全统计，自北交所IPO开闸以来，在大大小小的并购预案中，仅有三例使用了发行股份收购资产的方式，且均未能成行。其余并购案例则均以现金收购实施。

如，2023年3月，国义招标（831039.BJ）公告，拟作价1.809亿元，以发行股票的方式收购关联控股股东广新集团旗下广东省机电设备招标中心有限公司100%股权。同年6月，公司发布收购草案。

而此后，该计划却分别在6月、9月收到两封北交所的重组问询函。而到了2023年12月，该公司终于因“历时较长，市场环境有所变化”等原因，宣告终止重组。

除国义招标之外，北交所上市公司浩淼科技（831856.BJ）、天纺标（871753.BJ）也曾分别祭出发行股份收购资产计划。

其中，天纺标于2023年7月发布筹划发行股份收购天津市乳品食品监测中心有限公司100%股权事项。但2024年1月，天纺标选择终止并改为现金收购的交易方案，援引理由则为“标的公司经审计和评估的资产规模较小，上市公司自有资金充裕、能够全部以现金支付对价；同时，近期资本市场环境有所变化”等等。

而浩淼科技于2023年10月披露筹划发行股份收购合肥威艾尔智能技术有限公司100%股权事项。但未及披露收购预案，公司便在当年12月宣布终止该项计划，援引理由为“市场环境发生变化，且交易双方无法就本次交易核心条款达成一致意见”。

北交所再融资能力迎考

21世纪经济报道记者从投行人士处获悉，北交所发行股份收购资产，当前仍然面临较多现实问题。

如流动性问题——据统计，自北交所开闸以来，北证50指数首个完整月的成交额，仅从88.9亿元，提升至2023年10月的138亿元。

2023年9月，证监会印发《证券公司北京证券交易所股票做市交易业务特别规定》，为北交所做市奠定法规基础。随后2023年11月开始，北证50成交额显著提升，今年9月前单月成交额提升至500亿至3200亿元左右。

当然，做市交易带来的流动性，无法替代真金白银入场的投资者。而随着“9·24”新政、“并购六条”的到来，北交所交投直线上升，流动性显著复苏，北证50今年10月成交额提升至6200亿水位。

当然，光有流动性，仍然不足以支撑北交所的更多市场化再融资能力。

“目前对于并购标的持有方来说，北交所的‘壳’并不是太吸引人。我们目前接触到的公司里，也很少有标的卖方在看北交所公司。”有华东投行人士告诉21世纪经济报道记者。

“其实与科创板的情况类似，除了流动性的问题，还有许多定位、规则的问题限制了这个板块的并购重组。”前述投行人士表示：“当然，并购并非完全要看板块的流动性，并购重组后的协同效益，或者一起做大做强的可能同样可以促成并购。”