近期温氏股份（300498.SZ）公告称，计划以16.10亿元的价格收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司（下称筠诚和瑞）91.38%股权。交易完成后，筠诚和瑞将成为温氏股份全资子公司。

此次交易为关联交易，温氏股份、筠诚和瑞实控人均为温氏家族。此次溢价“左手倒右手”引起市场质疑。

值得一提的是，温氏股份此次交易资金来源为借债。2021年公司募资92.97亿元用于产能建设等，随着部分募投项目结项节余和终止，公司未有对应募 投项目的募集资金（含利息及理财收益）为16.07亿元，将全部用于此次交易。

养猪大户高溢价进军环保行业

温氏股份主营业务为肉鸡和肉猪的养殖及其销售，在上市猪企中属龙头。此次交易后，温氏股份将新增环保技术与服务的业务。

公告显示，温氏股份作为畜禽养殖的重点龙头企业，有着粪污资源优势，其业务与筠诚和瑞的环保技术与服务存在紧密的协同效应。通过本次收购，上市公司在畜禽养殖污染防治能力、养殖业废弃物资源化能力等养殖环保领域的核心技术能力将显著增强，实现降本增效。

需要注意的是，温氏股份此次收购存在溢价。

此次交易选择资产基础法定价，评估基准日为2024年6月30日。经采用资产基础法评估，筠诚和瑞总资产账面价值为11.00亿元，评估价值为20.54亿元，增值额为9.53亿元，增值率为86.64%；总负债账面价值为2.90亿元，评估价值为2.88亿元，减值额为171.19万元，减值率为0.59%。

温氏股份表示，本次定价是交易对方之间积极沟通后的利益调整，本次交易合计交易对价16.10亿元，对应筠诚和瑞100%股权估值为17.62亿元。

筠诚和瑞冲刺创业板IPO未果

筠诚和瑞曾在2022年6月便提交招股书获得深交所受理，同年7月完成问询，并于2023年9月过会。然而直到今年12月也未有新消息，筠诚和瑞选择撤回IPO申请。

图：筠诚和瑞IPO详情

筠诚和瑞的主营业务包括环保工程、环保装备、环保项目运营以及有机肥生产与销售。筠诚和瑞实控人为温世家族，且高度依赖温氏股份。

招股书显示，筠诚和瑞的实际控制人为温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、陈健兴等7名自然人（即温氏家族）。

同时，温氏股份是筠诚和瑞关联销售主要对象。2020年-2022年公司对温氏股份及其他关联方销售形成的收入占营业收入的比重分别为39.44%、29.14%和23.83%。

筠诚和瑞曾被问询是否具有独立经营能力。2023年9月，深交所要求筠诚和瑞结合主要客户构成、新客户开拓情况、在手订单情况、关联交易占比，说明是否存在通过关联交易调节收入的情形，是否对关联客户存在重大依赖，是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。

招股书及温氏股份公告显示，2020年-2023年，以及2024年上半年筠诚和瑞分别实现营业收入为10.31亿元、11.05亿元、9.58亿元、11.61亿元、4.64亿元，分别实现归母净利润-9449.47万元、9883.72万元、7941.94万元、9219.72万元、1961.3万元。

筠诚和瑞方面表示，业绩变动原因有三：一是因全国生产经营活动受限和宏观经济承压，下游客户整体投建需求放缓，订单获取进展不及预期；二是环保工程受制于生产经营活动限制，项目执行和交付进度有所滞后，导致环保工程业务收入较去年同期同比下降16.95%；三是受养殖行业周期波动影响，客户现金流情况不佳导致扩产需求下降、投资有所放缓，导致公司来自畜牧养殖业客户的订单下降。

筠诚和瑞注入温氏股份后能否为上市公司带来新的增长点，《投资快报》将持续关注。