21世纪经济报道记者 杨坪 深圳报道

随着“并购六条”的实施，并购重组市场迎来久违的暖春。

Wind数据显示，2024年以上市公司作为竞买方的并购交易合计有2422单，较2023年增加了31.13%，其中以人民币计价并披露交易总价值的项目合计1536单，交易总价值合计1.02万亿元。

以“并购六条”发布为界，并购市场在2024年三季度末迎来急速“反转”，第四季度的并购事件暴增。

wind数据显示，2024年首次披露的重大重组事项合计131单，其中58单都出现在2024年9月24日后，占比超过四成。这些重大重组事件中，有62家企业披露了交易总价值，剔除重复项后，交易金额合计3089.03亿元，较2023年增长了117.30%。

南开大学金融发展研究院院长田利辉认为，并购重组一系列相关政策对激发市场活力的效果显著，为市场注入了新的活力。一方面，政策支持提高了并购重组的效率和成功率，降低了企业并购的成本；另一方面，政策的导向性也促进了资源向更有潜力的企业流动，有助于整个市场的优胜劣汰，提升资本市场的整体质量和效率。

不过，2025年1月3日，A股并购新年“首审”——罗博特科并购案遭遇暂缓审议，热闹的重组市场横生变故。罗博特科在并购六条发布后，股价一度暴涨超300%，但随着收购事项被暂缓，股价在1月6日开盘直接跌停。

2025年，“跨界并购”的繁荣能否延续？

产业整合是主流

2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”）。“并购六条”明确，要“鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。”

“并购六条”发布后，并购市场被彻底引燃，一批标志性、高质量的产业并购案例陆续涌现或更新进展，包括央国企整合、大额并购案、“A吃H”式并购等。

前述62单已披露金额的项目中，有5单交易金额突破百亿元，其中交易金额最高为中国船舶收购中国重工，交易金额为1151.50亿元；交易金额最低为上市公司旭杰科技收购中新旭德47%股权，交易金额为0.48亿元。

并购重组募集资金金额最高为上市公司松发股份收购恒力重工100.00%股权，募集资金金额为50.00亿元；募集资金金额最低为上市公司南京商旅收购黄埔酒店100%股权，金额为0.80亿元。

按标的资产过户为交易完成的计算依据，截至2024年12月31日，2024年已完成上市公司重大资产重组30家，涉及交易金额合计953.73亿元，并购重组募集配套资金177.32亿元。其中，交易金额最高为上市公司国联证券收购民生证券，交易金额为294.92亿元；交易金额最低为上市公司易成新能收购平煤光伏，交易金额为0.38亿元。

从行业分布来看，越来越多上市公司顺应国家战略开展并购，以智能装备、半导体为主的硬科技产业，并购最为活跃。同时，产业整合占据主流，前述131单重大重组事项中，剔除13单资产调整项目后，有58单是基于产业链横纵向整合、战略合作为目的开展的重组，占比接近五成；仅1单为买壳交易，即安通控股定增收购中外运集运100%股权及广州滚装70%股权，这一重组计划完成后，公司的控股股东将变更为招商轮船，实际控制人变更为招商局集团。

值得一提的是，“并购六条”强调，支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。在此影响下，跨界并购的交易情绪被引燃。

据不完全统计，2024年9月底以来，已有10余单跨界并购首次公告案例，包括光智科技、松发股份、日播时尚、合肥城建、至正股份、南京化纤等多单属于同一实控人下属资产跨界并购项目。

从严审核基调未变

并购市场虽然活跃，但从审核端来看，“从严审核”的基调没有变。

由于并购重组交易复杂，流程环节较长，2024年重组上会的企业不增反减。

2024年并购重组市场上会审核企业合计15家，较2023年的26家持续下降，其中通过并购重组委审核通过企业14家，被否1家（宁夏建材换股吸收合并中建信息事项），审核通过率93.33%。

期间，还有17家企业撤回了重组申请，交易金额最高的是中毅达收购瓮福集团，总金额为113.25亿元，受理日期是2023年3月2日，撤回日期是2024年2月4日。同期沪深交易所新增受理的项目为24家，截至2025年1月6日，沪深交易所在审的并购重组项目仅17单，其中深交所8单、上交所9单。

进入2025年，并购重组审核进度明显加快，1月上旬已安排了两场审核。2025年1月3日，罗博特科收购斐控泰克遭遇暂缓审议，引发市场关注，部分市场人士担忧并购重组市场生变。

根据方案，罗博特科拟通过收购斐控泰克81.18%股权、目标公司6.97%股权，从而间接控制德国经营实体FSG和FAG（均为德国光模块龙头企业ficonTEC子公司）各100%股权，交易价格10.1亿元；且公司计划向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.84亿元。

深交所并购重组审核委员会指出交易存在关联性、定价公允性等疑问，要求公司进一步核实并披露相关情况。

2025年首审被暂缓，行业人士认为该交易或是个例，并非市场“收紧”信号。

“暂缓一般都是还有问题没解释清楚。”前资深投行人士王骥跃表示。

1月6日，罗博特科证券部人士也回应指出，并购重组被暂缓审议是因为有事项需进一步明确，故被暂缓审议，“需要等待两个月内的下一个会议安排，公司将在会议上把问题落实清楚。”

沪上一名资深的并购重组人士向记者指出：“从问询内容来看，可能是因为资产盈利能力不太好，而估值又过高，同时此次交易涉及跨界，监管比较谨慎。”

从行业分布上看，罗博特科的主要产品主要聚焦于清洁能源领域的自动化生产装备，而拟收购资产则属于泛半导体领域。

此次交易中，斐控泰克所有者权益账面值为9.92亿元，评估值11.41亿元，评估增值1.5亿元，增值率15.07%。FSG和FAG的所有者权益账面值为159.76万欧元，评估值为1.6亿欧元，评估增值1.58亿欧元，增值率为9915.09%。

同时，无论是斐控泰克，还是FSG和FAG的盈利状况都不太理想。2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-7月，斐控泰克和FSG、FAG总计营业收入分别为2.79亿元、2.87亿元、3.82亿元、1.28亿元。其中，斐控泰克归属于母公司的净利润分别为-5858.27万元、-2261.11万元、899.62万元、-3216.08万元；FSG和FAG归属于母公司的净利润分别为-2085.44万元、-62.61万元、2.900.40万元、-2481.16万元。

并购热潮有望延续

展望2025年的并购重组市场，行业普遍认为将维持较高活跃度，但需警惕跨界并购风险。

中信证券全球投资银行管理委员会联席主任潘锋指出，2024年以来披露的A股并购重组交易数量较2023年已有大幅增长，预计2025年并购重组市场将更为活跃。

“现在很多已经在接触中的潜在交易，2025年可能会取得更多实质进展，尤其是在监管为并购交易提供了更多支付方式、审核包容度提升的环境下，未来将出现更多非同一控制下的上市公司重组及合并交易。不同于同一控制下并购交易中存在的行政管理需求、市值管理动机等，非同一控制下的并购重组主要出于产业协同目的，未来科创板等领域有望诞生大型的科技巨头。”潘锋说道。

广发证券投行委委员、兼并收购部总经理杨常建也认为，2025年并购重组数量有望更上一层楼，“有关部门和地方政府等都在大力支持并购，这一轮并购热潮有希望延续比较长的时间。产业并购，包括A股上市公司之间的并购可能会成为一个常态。”

华泰联合证券有限责任公司董事总经理、并购部联席负责人左迪也表示，随着IPO节奏调整，市场积累了一些比较不错的标的，退出的过程未必像以往IPO这么快。如何把资源平台搭建起来，对于优质的标的企业，与有市场影响力和产业整合能力的上市公司，都是一个非常好的时机，未来也将有更多更好的并购案例出现。

“我们看到的（监管）最鼓励的方向仍然是产业并购。跨行业并购是支持，但有一定限定范围与前提，比如上市公司规范性要求，评估跨行业可能带来的风险等，我们在乐观拥抱重组的同时，也要保持审慎的态度。”左迪进一步补充道。

联储证券总裁助理、并购业务部负责人尹中余也指出，并购重组迎来难得的政策窗口期，对于产业并购而言，政策窗口一直都在，“尤其是聚焦新质生产力的产业并购，一直是监管层鼓励的方向，永远有机会，但对于买卖壳和跨界重组而言，相关风险需要警惕，跨界并购并不会被大规模支持。”