21世纪经济报道记者 赵云帆 报道
历经半年筹备，备受瞩目的“南北船合并”，终于以中国船舶（600150.SH）以及中国重工（601989.SH）两家公司2月18日临时股东大会的高票通过收官，仅待行政审批环节后便可正式进行换股合并。
然而，合并议案通过之后，围绕两家公司二级市场表现的非议却仍然激烈。
与“南北车合并”在2015年A股“牛市”的高光截然相反，中国船舶以及中国重工两家公司在公布合并信息后，股价却不断下跌。
截至2月26日收盘，中国船舶跌0.26%，报31.02元/股；中国重工跌0.47%，报4.23元/股。与重组预案发布初期相比，两家公司分别已经下跌近20%。
而随着股价的下跌，“南北船合并”正在面临一个新问题——即如何规避公司股价跌至现金选择权价格。
“30亿”的可能
2月18日，中国船舶、中国重工两家公司同时发布临时股东大会决议公告，两家公司换股合并事宜均得到了高票通过。
其中，中国船舶股东支持重组议案通过占比普遍在97%左右，中国重工方面支持率相对较低，但也达到了85%以上，满足重组票数需超过三分之二的条件。
未来，重组议案将推进至行政审批环节，待交易所、证监会或其他相关部门通过后，便可正式启动中国船舶换股吸并和中国重工的摘牌。
另一方面记者注意到，虽然此次股东大会中对合并事项投出反对票的投资者在决议中占比并不高，但依然存在绝对数额较高的反对票持股水准。
如中国船舶《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的议案审议结果》中反对票达到2624万股，而中国重工同一议案的反对票为5.57亿股。
而由于合并重组计划为异议股东提供了现金选择权，因此异议股东可以行使该权利，要求两家公司控股股东中国船舶集团以现金选择权价格收购异议股东股票。
根据南北船的重组计划草案，中国船舶异议股东现金选择权为30.27元/股；中国重工为4.04元/股。如果按该价格回收异议股东股票，那么中国船舶集团或其指定方需要支付的现金选择权总对价约达30.44亿元。
倘若合并落地前“南北船”股价低于——甚至比较接近现金选择权价格，都可能引发异议股东执行现金选择权的结果，其可能对中国船舶集团的现金流形成一定的考验。
“大部分投资者投反对票肯定还是因为想在持有两家公司股票的时候，能给自己一个套期保值的工具”，一位华东投行保荐人向记者分析：“从南北船控股股东的角度来说，他们势必不希望股价会跌破或靠拢现金选择权，否则就有可能要支付真金白银购买这些股票。30亿对于制造业来说不是个小数目”
波折的“船周期”
截至2月27日收盘，中国船舶的股价来到了31.21元，中国重工为4.24元，两者分别较现金选择权高3.1%和4.9%。
从持股安全垫的角度，这一溢价水平“并不太安全”，但现金选择权本身带来的强支撑，仍令“南北船”股价维持在现金选择权上方。
然而，比起当前同样在推动重组的海通证券（600837.SH）与国泰君安（601211.SH）股价运行在现金选择权10%以上，“南北船合并”面临被请求收购的风险显然更大。
南北船股价的低迷，与近期国际市场出现负面消息不无关联。
去年4月，美国贸易代表办公室（USTR）宣布针对中国海事、物流和造船业发起301调查，对中国造船行业提出非法指控调查。2025年1月，USTR发布的调查结果则显示拟对中国相关行业采取的限制措施，包括要求对中国海事运营商和持有中国制造的船只订单占比较高的运营商在美国港口靠岸支付额外费用。
据USTR文件，截至2024年，美国商业化船厂数量占全球产能比例不到百分之一，大型船只关键产业链环节无法自主。因此美国也妄图通过相关法案，限制中国造船行业的发展。
受此影响，位于新加坡交易所的扬子江造船近期急跌，其自近期高点3.3元，最低跌至2.2元，5个交易日最大跌幅接近30%。而A股中国船舶、中国重工、中国动力等船舶企业也普遍下跌，股价甚至创出去年9月以来的新低。
另一方面，船舶制造业在全球范围的景气周期下，却表现出格外强劲的财务水准。
2月26日晚，扬子江船业发布了2024年财报显示，公司全年实现营业收入人民币265亿元，同比增10.1%，其中核心船舶制造板块收入同比增长10.7%至252亿元，航运板块收入同比增长21.6%至12亿元；净利润同比增长61.7%达到人民币66亿元。
A股方面，包括中国船舶、中国动力、中船防务等公司也纷纷披露了2024年业绩预告，其全年净利润预计分别为33亿至40亿元、11.7亿至14亿元和3.5亿至4亿元，同比分别增长11.58%到35.25%，50.10%到79.61%，以及628%到732%。
与此同时，船舶行业价格指数也预示着行业景气度仍在继续走高，截至2024年12月，全球新船价格指数达189.16，同比增6.05%。同时12月中国20mm造船钢板平均价格同比-11.81%，环比-0.05%，船价与钢价剪刀差拉大，预示造船业利润空间仍然在持续释放。
多空因素交织之下，“南北船合并”会否再生波折？21世纪经济报道记者将持续关注。
