南方财经全媒体集团全国两会报道组 崔文静 北京报道  IPO，历来被视为一级市场投资人退出的重要渠道，也是诸多创业企业努力的目标。为了扩大早期融资，不少创业企业老板选择签下对赌协议——如果无法在规定时间内上市，则需反向回购股份。

伴随IPO节奏的持续性调整，投资人退出困难重重，创业企业回购股份或招致破产……类似难题已经摆在不少投资人和创业者面前。受此影响，一级市场投资人的投资积极性有所下降。

针对此类问题，两会期间，全国人大代表、清华大学国家金融研究院院长田轩带来多个议案。

为了更好保护创业企业，田轩建议增加“对赌豁免条款”；促进优质法律服务向创业者倾斜；防止投资方利用回购权和对赌协议对创业企业施加不合理压力。同时，推动全国个人破产制度的建立，加快个人破产法制度立法进程，以切实减轻创业者的个人债务负担，降低创业风险。

一级市场投资方面，田轩同样开出减负“药方”，主要针对税收制度。比如，统筹公募基金与私募基金的税收政策，给予同等优惠待遇；按投资期限实行差别税率；明确创投企业减持未上市公司股权后在二级市场卖出股票的行为，不属于增值税征收范围等。

完善风险投资回购及对赌协议

近年来，风险投资领域中对赌及回购条款的过度使用问题逐渐凸显，引发了诸多争议和问题，不仅影响了创业企业的健康发展和创业企业家的创新信心，也对整个风险投资市场的稳定和可持续发展带来了挑战。

如何规范风险投资市场秩序，优化创业环境？对此，田轩给出了一系列建议。

田轩认为，完善对赌协议的规范监管和理性引导机制是关键所在。他建议明确对赌协议的法律效力，细化投资方与目标公司、目标公司股东或实际控制人之间的权利义务关系，防止投资方利用回购权和对赌协议对创业企业施加不合理压力。加大市场监管和执法力度，规范投资协议的签订和执行，保护创业企业的合法权益。建立风险投资纠纷多元化解机制，鼓励通过协商、调解等方式解决纠纷，提高仲裁和诉讼的效率和公正性。引导创业者了解法律常识，促进优质法律服务向创业者倾斜，提升创业企业在风险投资过程中的谈判能力和风险意识。

司法环节的规范与引导，对于对赌协议的规范与创业者保护至关重要。对此，田轩建议引导对赌条款的设立与执行回归“初心”，增加“对赌豁免条款”，促使投资人合理配置风险资本。

具体而言，他提议严格执行公司法规定，明确公司回购股份的条件和程序，纠正对回购权的错误理解。同时，参照“九民纪要”，准确理解和适用“对赌协议”的效力及履行规则，严格审查目标公司的减资程序和利润分配情况。此外，田轩还建议，关注仲裁机构对最高人民法院规范性规则的统一适用，加快仲裁审判过程，减少对公司运营的影响，并复查现有裁决和裁判，纠正错误的执行决定，确保符合法律规定和公司法精神。

对赌协议一旦被过度使用，会对创业企业利益带来损害。有鉴于此，田轩建议通过司法机关的有效指导，避免对赌协议过度使用。

他认为，最高人民法院可对相关“答复意见”提供进一步指导意见和明确规定，避免对争议解决机构的裁判产生不利影响。在当事人未对投资方主张回购的期间做出约定的情况下，可以将审判工作中对合理期间的认定从6个月延长到18个月或更长，如此调整，不仅可为投资方提供更多权衡时间，也可为创业企业提供更大发展时间和空间，避免急于行权所可能导致的投资方和创业企业双输局面。

同时，指导并鼓励投资当事人，尤其是存在内部追责机制的当事人，如其已有投资协议项下没有约定投资方主张回购期间的，应就此签署补充协议，从鼓励耐心资本和合理商业角度约定回购期间，并对未来投资事项在协议中明确相关期限。

想要创业企业敢于投资，需要优化风险投资市场环境。畅通退出渠道，则是投资市场环境优化的重要一环。对此，田轩建议拓宽风险投资退出渠道，完善多层次资本市场体系，减少对单一IPO退出方式的依赖，鼓励发展并购市场、股权交易市场等，为风险投资提供多元化的退出选择，降低因退出渠道不畅而导致的对赌协议和回购条款的不当使用。

环境的优化离不开创业企业自身的努力，田轩建议加强创业企业辅导和支持，提高创业企业的治理水平和抗风险能力，帮助创业企业合理规划融资结构，避免因对赌协议和回购条款的不合理安排而陷入困境。同时，为创业企业提供法律、财务等方面的咨询服务，增强其在风险投资过程中的谈判能力和风险意识。

投资人税收减负“十药方”

完善税收法律制度，为创业创新营造更宽容友好的法治氛围。这是田轩2025年两会议案的重要内容之一。在田轩看来，税收优惠既要给予创业企业，也要面向私募基金等一级市场投资人。

对于创业企业，田轩建议从两方面出发。一方面，通过税收法律增加对对赌协议的专门条款，明确对赌失败后创业者是否可以申请个人所得税退税的条件和程序，可参考其他国家或地区的类似风险投资税收优惠政策，结合我国实际情况进行调整。

另一方面，在税收法律尚未修改的情况下，可通过司法解释或指导案例的方式，明确对赌失败后创业者个人所得税退税的处理原则，减少司法实践中的不确定性，为创业者提供更明确的法律指引，降低创业风险，增强创业信心和积极性，推动创业创新活动的健康发展。

“当前，我国私募基金税收制度在法律法规、征管信息和税负公平性等方面存在不足，制约了创投行业的良性发展。”田轩提到，针对一级市场投资人税收制度调整，田轩开出了十剂“药方”。

“药方”①：统筹公募基金与私募基金的税收政策，给予同等优惠待遇。

“药方”②：设立私募基金税收优惠专项基金，对投资于战略性新兴产业、关键核心技术研发等领域的私募基金给予税收返还或奖励，增强税收优惠的精准性和力度。

“药方”③：探索跨境投资税收政策，吸引国际资本参与国内私募基金投资，促进跨境耐心资本的形成。

“药方”④：建立税务部门与金融监管部门的常态化信息共享机制，加强协同合作。税务部门可借此精准实施税收征管和优惠政策，金融监管部门则协助防范利用税收优惠进行的违规套利行为，确保政策实施的有效性和公平性。

“药方”⑤：允许创投基金自行申报亏损项目资料，并通过税务主管部门抽查或中介机构鉴证的方式确认损失，减轻高风险投资带来的财务压力，实现创投基金税负与耐心资本税负的统筹平衡。

“药方”⑥：对个人和居民企业参与创投基金投资，按基金整体核算，仅对超出出资额本金部分缴税，避免因前期亏损导致的税负不合理问题。

“药方”⑦：参考国际惯例，按投资期限实行差别税率，如投资期限越长，税率越低，以此鼓励长期投资，助推创新创业战略。

“药方”⑧：明确创投企业减持未上市公司股权后在二级市场卖出股票的行为不属于增值税征收范围，取消当前不合理税负。

“药方”⑨：纠正对管理人业绩奖励的错误认定，将其视为利润分配而非管理费收入，不再要求缴纳增值税。

“药方”⑩：对于基金类型变更登记流程，建议相关部门简化手续，协调税务部门不追溯历史，预留时间完成备案变更，化解潜在矛盾和风险。 

尽快推进商自然人个人破产法立法

目前，我国尚未建立个人破产法，这使得部分个人创业者在创业失败以后需要承担无限连带责任，这被视为制约创业积极性的一大因素。

有鉴于此，田轩呼吁尽快推进商自然人个人破产法立法工作。

田轩建议尽快启动个人破产法立法程序。明确立法目标，以保护“诚实而不幸”的商自然人为核心，为其提供债务豁免机制，激发创新创业活力。立法应明确适用主体范围，限定为与企业经营相关的商自然人，包括个体工商户、农村承包经营户等。同时，建立合理的免责制度，明确免责条件和范围，优化破产程序，设立简化版程序，降低申请门槛，建立专门的破产管理人制度，确保破产程序的公正性和透明性。

他同时提议加快完善配套制度建设。完善个人信用体系，加快建设全国统一的个人信用信息平台，整合信用数据，建立信用评级和修复机制。优化财产登记制度，建立统一的个人财产登记系统，完善夫妻共同财产处置规则。设立破产辅导与援助机制，为商自然人提供专业的破产咨询和辅导服务，确保其能够顺利进入破产程序。

与此同时，田轩建议推动金融机构支持个人破产改革。修订《贷款通则》及相关规定，允许金融机构在个人破产案件中对个人贷款进行减免或豁免，建立免责机制。加强金融机构与法院的协作，建立常态化工作机制，促进信息共享与沟通协调。